Algemene voorwaarden.

i.Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende begrippen gehanteerd:

• BDM: Bright Digital Minds B.V., gevestigd te Amstelveen, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 99821915.
• Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon die met BDM een Overeenkomst sluit of daartoe een offerte heeft ontvangen.
• Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen BDM en Opdrachtgever met betrekking tot de levering van Diensten of het ontwikkelen van Software.
• Diensten: alle door BDM te leveren werkzaamheden, waaronder consultancy, ontwikkeling van AI-aangedreven klantenservice (waaronder telefonie- en e-mailagents), het opzetten en onderhouden van servers, integraties en software-implementaties.
• Software: de door BDM ontwikkelde of geconfigureerde software, inclusief AI-agents, integratiekoppelingen en bijbehorende interne tools.
• AI-agent: een door BDM geconfigureerde softwaretoepassing die op basis van large language models (LLM) en deterministische integratielagen geautomatiseerd klantcontact uitvoert via telefoon, e-mail of andere kanalen.
• Persoonsgegevens: gegevens als bedoeld in artikel 4 lid 1 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
• Verwerkersovereenkomst: de tussen Partijen gesloten verwerkersovereenkomst (DPA), die deel uitmaakt van de Overeenkomst.

ii.Toepasselijkheid

2.1Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en Overeenkomsten van BDM, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk en uitdrukkelijk door BDM zijn aanvaard.

2.3De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.4Indien één of meerdere bepalingen nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen alsdan in overleg treden om een nieuwe bepaling overeen te komen die zoveel mogelijk de strekking van de oorspronkelijke bepaling benadert.

iii.Offertes en totstandkoming Overeenkomst

3.1Alle offertes van BDM zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig (30) dagen na dagtekening, tenzij anders aangegeven.

3.2Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte schriftelijk (per e-mail volstaat) accepteert, of op het moment dat BDM is begonnen met de uitvoering van de werkzaamheden in opdracht van Opdrachtgever.

3.3Indien de aanvaarding afwijkt van de offerte, geldt deze als verwerping van de offerte en als nieuw aanbod, dat BDM eerst dient te aanvaarden.

iv.Uitvoering van de Diensten

4.1BDM zal de Diensten naar beste inzicht en vermogen uitvoeren, conform de eisen van goed vakmanschap. BDM spant zich in om de overeengekomen resultaten te bereiken, tenzij uitdrukkelijk een resultaatsverplichting is overeengekomen, in welk geval dit expliciet in de Overeenkomst is vastgelegd.

4.2De door BDM opgegeven termijnen zijn streeftermijnen, geen fatale termijnen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

4.3BDM is gerechtigd derden in te schakelen voor de uitvoering van de Overeenkomst. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW zijn niet van toepassing.

4.4Opdrachtgever zorgt ervoor dat alle gegevens, bevoegdheden en toegangen die nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten tijdig en correct aan BDM worden verstrekt. Vertraging als gevolg van het uitblijven daarvan komt voor rekening van Opdrachtgever.

v.Build, Operate, Transfer model

5.1Tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald, levert BDM haar Diensten volgens het Build, Operate, Transfer-model:

• Build-fase: BDM bouwt voor Opdrachtgever een dedicated omgeving (servers, code repository, integraties), die op naam van of ten behoeve van Opdrachtgever wordt opgezet.
• Operate-fase: BDM onderhoudt deze omgeving, voert updates en monitoring uit, en biedt Opdrachtgever toegang tot configuratie-tools waarmee Opdrachtgever zelf gespreksflows, antwoorden en escalatieregels kan beheren.
• Transfer-fase: Op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever draagt BDM het volledige beheer over aan Opdrachtgever of aan een door Opdrachtgever aangewezen derde, inclusief broncode, documentatie en kennisoverdracht.

5.2De broncode, configuratie en data zijn eigendom van of komen ten goede aan Opdrachtgever, conform Artikel 9 (Intellectuele Eigendom).

5.3Een Transfer kan worden aangevraagd met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden. BDM brengt geen exit-kosten in rekening voor de standaard overdracht; meerwerk in het kader van overdracht wordt op basis van nacalculatie tegen het dan geldende tarief gefactureerd. Onder standaard overdracht wordt verstaan: overdracht van broncode, configuratiebestanden, technische documentatie en bestaande toegangsgegevens voor zover deze reeds beschikbaar zijn. Werkzaamheden zoals herinrichting, migratie naar nieuwe infrastructuur, aanvullende documentatie, training, refactoring, integratie-aanpassingen of ondersteuning van een derde partij gelden als meerwerk.

5.4Tijdens de Operate-fase blijven serverkosten, licentiekosten van derden (zoals telefonie- en LLM-providers) en onderhoudskosten voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen. BDM maakt deze kosten transparant inzichtelijk.

5.5Vanaf het moment dat de Transfer-fase is afgerond en het beheer van de omgeving schriftelijk is overgedragen aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen derde, eindigt de verantwoordelijkheid van BDM voor het beheer, de beveiliging, beschikbaarheid, continuïteit en werking van de betreffende omgeving. BDM is niet aansprakelijk voor storingen, beveiligingsincidenten, dataverlies, wijzigingen of schade die ontstaan na de overdracht, tenzij deze rechtstreeks voortvloeien uit een vóór de overdracht door BDM gemaakte aantoonbare fout.

vi.Tarieven en betaling

6.1Alle door BDM opgegeven prijzen zijn in euro's, exclusief BTW en exclusief eventuele door derden in rekening gebrachte kosten (zoals telefonie-, hosting- en LLM-API-kosten), tenzij anders aangegeven.

6.2BDM is gerechtigd om jaarlijks per 1 januari haar uurtarieven en vaste maandbedragen te indexeren conform de CBS-loonindex zakelijke dienstverlening.

6.3Facturen worden maandelijks achteraf verzonden voor verleende Diensten en vooraf voor abonnementen en onderhoudscontracten. Betaling dient plaats te vinden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum.

6.4Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling van rechtswege in verzuim en is hij de wettelijke handelsrente verschuldigd, alsmede buitengerechtelijke incassokosten conform de WIK.

6.5BDM is gerechtigd Diensten op te schorten indien een opeisbare factuur langer dan dertig (30) dagen onbetaald blijft, na voorafgaande schriftelijke aanmaning. BDM is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van een dergelijke opschorting.

vii.Wijzigingen en meerwerk

7.1Indien Opdrachtgever wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst wenst, zal BDM daartoe een meerwerkofferte uitbrengen. Pas na schriftelijke akkoordbevinding daarvan zal BDM het meerwerk uitvoeren.

7.2Indien tijdens de uitvoering blijkt dat het noodzakelijk is om af te wijken van de oorspronkelijke offerte (bijvoorbeeld door onvoorziene technische complicaties), zal BDM Opdrachtgever daarvan onverwijld op de hoogte stellen en in overleg treden.

viii.AI, Software en uitkomsten

8.1De door BDM geleverde AI-agents werken op basis van large language models (LLM) en een deterministische integratielaag. BDM spant zich maximaal in om de output betrouwbaar en accuraat te laten zijn, maar geeft geen garantie dat AI-uitkomsten te allen tijde feitelijk juist zijn.

8.2Opdrachtgever erkent dat LLM-gebaseerde systemen onderhevig zijn aan risico's zoals onbedoelde formuleringen of onverwachte interpretaties van klantvragen. BDM bouwt mitigerende maatregelen in (waaronder de deterministische actielaag, escalatieregels, audit-logging en menselijke escalatie), maar Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor de inhoudelijke controle van klantcommunicatie en voor het beleid waarop de AI-agent is getraind.

8.3Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het juist en volledig aanleveren van de kennisbank, het beleid en de tone-of-voice op basis waarvan de AI-agent functioneert.

8.4BDM zal Opdrachtgever ondersteunen bij het inrichten van menselijke escalatie en bij transparantie naar eindgebruikers, waaronder het melden bij aanvang van een gesprek dat een geautomatiseerd systeem wordt ingezet.

ix.Intellectuele eigendom

9.1Alle intellectuele eigendomsrechten op de specifiek voor Opdrachtgever ontwikkelde Software, configuraties, integraties en interne tools komen toe aan Opdrachtgever, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. BDM draagt deze rechten bij voltooiing van de Diensten over aan Opdrachtgever, voor zover deze niet reeds op grond van auteurswet bij Opdrachtgever rusten.

9.2BDM behoudt de intellectuele eigendomsrechten op generieke onderdelen, libraries, frameworks en methoden die zij vóór of buiten de Overeenkomst heeft ontwikkeld en die zij hergebruikt. Voor zover deze onderdeel zijn van de aan Opdrachtgever geleverde Software, verleent BDM Opdrachtgever een eeuwigdurende, niet-exclusieve, wereldwijde, royaltyvrije licentie om deze onderdelen te gebruiken in het kader van de Overeenkomst.

9.3BDM behoudt zich het recht voor om kennis en ervaring opgedaan tijdens de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken voor andere opdrachten, mits daarbij geen vertrouwelijke of bedrijfsspecifieke informatie van Opdrachtgever wordt gedeeld.

9.4Opdrachtgever is bij overdracht volledig eigenaar van: (i) de broncode van haar specifieke applicatie, (ii) de configuratie en kennisbank, (iii) alle gespreksdata en logging, (iv) de integratie-credentials en API-koppelingen.

x.Vertrouwelijkheid

10.1Partijen verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen.

10.2Informatie geldt als vertrouwelijk wanneer dit door de andere Partij is medegedeeld of wanneer dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

10.3De geheimhoudingsplicht geldt niet voor zover wettelijk een mededelingsplicht bestaat.

xi.Aansprakelijkheid

11.1De totale aansprakelijkheid van BDM wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, uit onrechtmatige daad of uit welke hoofde dan ook, is per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit daadwerkelijk aan BDM heeft betaald, met een maximum van €25.000.

11.2BDM is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade, schade door bedrijfsstagnatie, verlies, beschadiging of corruptie van data, of schade voortvloeiend uit aanspraken van derden.

11.3BDM is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het gebruik van diensten van derden, waaronder LLM-providers, telefonie-aanbieders en hostingpartijen, noch voor schade die voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie die door Opdrachtgever is aangeleverd.

11.4Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen veertien (14) dagen na ontdekking, schriftelijk bij BDM meldt.

11.5De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de leiding van BDM, of voor zover dwingendrechtelijke bepalingen daaraan in de weg staan.

xii.Verwerking persoonsgegevens

12.1Voor zover BDM bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, treedt zij op als verwerker in de zin van de AVG. Opdrachtgever is verwerkingsverantwoordelijke.

12.2De afspraken tussen Partijen omtrent de verwerking van persoonsgegevens zijn vastgelegd in de Verwerkersovereenkomst, die als integraal onderdeel van de Overeenkomst geldt.

12.3BDM is verplicht passende technische en organisatorische maatregelen te treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of enige vorm van onrechtmatige verwerking.

xiii.Service Level en onderhoud

13.1Tenzij in een aparte Service Level Agreement anders overeengekomen, voert BDM gepland onderhoud bij voorkeur buiten kantooruren uit en kondigt dit minimaal vierentwintig (24) uur van tevoren aan.

13.2BDM streeft bij verstoringen van de productieomgeving naar een eerste reactie binnen vier (4) kantooruren bij prioriteit 'Hoog' en binnen één (1) kantooruur bij prioriteit 'Kritiek'.

13.3BDM is niet verantwoordelijk voor verstoringen die hun oorzaak vinden bij externe partijen (telefonie-providers, internetproviders, LLM-aanbieders, etc.).

xiv.Looptijd en opzegging

14.1Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd (zoals een onderhoudscontract) kan door beide Partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden, tegen het einde van een kalendermaand.

14.2BDM is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen indien Opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard, surseance van betaling heeft aangevraagd, of indien Opdrachtgever na schriftelijke ingebrekestelling tekort blijft schieten in de nakoming van wezenlijke verplichtingen.

14.3Bij beëindiging van de Overeenkomst zal BDM op verzoek van Opdrachtgever de Transfer-fase als bedoeld in Artikel 5 uitvoeren.

xv.Overmacht

15.1Onder overmacht wordt mede verstaan: storingen bij internetproviders, telefonieproviders, hostingpartijen of LLM-aanbieders, cyberaanvallen, pandemieën, en andere omstandigheden die buiten de redelijke invloedssfeer van BDM liggen.

15.2Bij overmacht worden de verplichtingen van BDM opgeschort. Indien overmacht langer dan zestig (60) dagen voortduurt, zijn beide Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat aanspraak op schadevergoeding kan worden gemaakt.

xvi.Toepasselijk recht en geschillen

16.1Op alle Overeenkomsten en deze algemene voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

16.2Geschillen die niet in der minne kunnen worden opgelost, zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.